Chủ sở hữu hưởng lợi trong doanh nghiệp

Chủ sở hữu hưởng lợi không phải là thuật ngữ quá xa lạ trong hệ thống pháp luật Việt Nam. Khái niệm về chủ sở hữu hưởng lợi đã được quy định lần đầu tiên tại Luật Phòng, chống rửa tiền năm 2022. Không dừng lại ở các nhóm chủ thể liên quan đến thị trường tài chính, khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi hiện nay đã luật hóa trong lĩnh vực đăng ký doanh nghiệp tại Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp (Luật số 76/2025/QH15). Việc nhận diện chủ sở hữu hưởng lợi (BO) đã trở thành một chuẩn mực toàn cầu, được thúc đẩy bởi các tổ chức quốc tế như Nhóm đặc trách hành động tài chính (FATF), Ngân hàng Thế giới (WB), Quỹ Tiền tệ Quốc tế (IMF), và các hiệp định thương mại thế hệ mới như CPTPP, EVFTA. Bổ sung thêm các quy định pháp luật về BO là bước tiến quan trọng của Việt Nam nhằm thu hẹp khoảng trống pháp lý và đáp ứng chuẩn mực quốc tế. Vậy các doanh nghiệp cần làm gì để đảm bảo thực hiện minh bạch, đúng đắn và đẩy đủ theo các quy định hiện hành về chủ sở hữu hưởng lợi.

1. Xác định chủ sở hữu hưởng lợi

Căn cứ theo quy định tại khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15) và Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, chủ sở hưởng lợi được xác định dựa trên hai cơ sở là “quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ” và “quyền chi phối đối với doanh nghiệp”:

    – Quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ là cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.

    – Quyền chi phối đối với doanh nghiệp là có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau:

  • Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên;
  • Người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp;
  • Sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp;
  • Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
  • Tổ chức lại, giải thể công ty.

Điều 18 của Nghị định 168/2025/NĐ-CP yêu cầu người thành lập doanh nghiệp và doanh nghiệp phải thực hiện kê khai và thông báo thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi cho cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh như một phần trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

2. Thời điểm thực hiện

Đối với doanh nghiệp được đăng ký thành lập trước thời điểm 01/7/2025 thì việc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có), thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) được thực hiện đồng thời tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất.

Đối với doanh nghiệp được đăng ký sau ngày 01/7/2025, theo quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành, thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp đã trở thành một bộ phận của giấy đăng ký doanh nghiệp. Các cá nhân, tổ chức chịu trách nhiệm kê khai nếu có đủ các điều kiện, cơ sở để xác định chủ sở hữu hưởng lợi trong doanh nghiệp.

3. Thủ tục thực hiện

Bước 1. Xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp:

Doanh nghiệp, người thành lập doanh nghiệp thực hiện việc kê khai đối với các đối tượng:

  • Cá nhân là cổ đông sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên;
  • Cá nhân là thành viên sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên của công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
  • Cá nhân là chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
  • Cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau: Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.

Bước 2. Chuẩn bị hồ sơ để đăng ký thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi:

Bộ hồ sơ cơ bản gồm:

  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (mẫu số 12 Thông tư 68/2025/TT-BTC).
  • Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (mẫu số 10 Thông tư 68/2025/TT-BTC).
  • Văn bản ủy quyền.

Bước 3. Nộp hồ sơ:

Hồ sơ cần được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.

Bước 4. Nhận kết quả.